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CSPPLAZA光熱發電網訊：11月18日，龍源電力集團股份有限公司（證券代碼：001289，證券簡稱：龍源電力）對外發布龍源電力集團股份有限公司關于設立合營企業國能巴丹吉林(甘肅)能源開發投資有限公司暨關聯交易的公告。

據公告，龍源電力擬與國家能源投資集團有限責任公司（以下簡稱“國家能源集團”）簽訂投資協議，共同出資設立國能巴丹吉林（甘肅）能源開發投資有限公司（暫定名，最終以工商機構核定為準），作為開發巴丹吉林（甘肅）沙漠基地項目的主體法人公司。

龍源電力以自有資金出資15.3億元，占比51%，國家能源集團出資14.7億元，占比49%，合營企業由龍源電力并表。

公告稱，本次設立合營企業，旨在開發巴丹吉林（甘肅）沙漠基地項目。項目計劃建設規模為1,100萬千瓦新能源，并配套火電調峰項目、儲能和光熱項目。項目目前尚未取得核準。

按照項目開發要求，需由一個投資主體一體化開發建設，通過火電與新能源聯營，實現各電源優勢互補，達到經濟效益最優。因此，龍源電力與國家能源集團合作設立合營企業，充分發揮本公司在新能源領域的專業特長和技術優勢，并借助國家能源集團在火電項目的開發建設運營優勢，共同開發巴丹吉林（甘肅）沙漠基地項目，實現效益最大化。

下為公告全文：

證券代碼：001289證券簡稱：龍源電力公告編號：2023-076

龍源電力集團股份有限公司

關于設立合營企業國能巴丹吉林（甘肅）能源開發投資

有限公司暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏。

一、關聯交易概述

（一）關聯交易的基本情況

龍源電力集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“龍源電力”）擬與國家能源投資集團有限責任公司（以下簡稱“國家能源集團”）簽訂投資協議，共同出資設立國能巴丹吉林（甘肅）能源開發投資有限公司（暫定名，最終以工商機構核定為準，以下簡稱“合營企業”），作為開發巴丹吉林（甘肅）沙漠基地項目的主體法人公司。

本公司以自有資金出資15.3億元，占比51%，國家能源集團出資14.7億元，占比49%，合營企業由本公司并表。

（二）關聯關系概述

截至本公告日，國家能源集團為本公司的控股股東，按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，國家能源集團為本公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易。

（三）董事會審議關聯交易的表決情況

本公司于2023年11月17日召開第五屆董事會2023年第10次會議，以5票同意、0票反對、0票棄權、3票回避的表決結果審議通過了《關于設立國能巴丹吉林（甘肅）能源開發投資有限公司的議案》。因本次設立合營企業構成關聯交易，非執行董事唐超雄、王一國和馬冰巖作為關聯董事回避表決。全體獨立董事對該事項發表了事前認可意見及同意的獨立意見，保薦機構對該事項發表了核查意見。按照《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次關聯交易無需提交本公司股東大會審議。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成重組上市，無需經過有關部門批準。

二、關聯方基本情況

（一）基本情況

公司名稱：國家能源投資集團有限責任公司

企業類型：有限責任公司（國有獨資）

注冊地：北京市東城區安定門西濱河路22號

法定代表人：劉國躍

注冊資本：人民幣13,209,466.11498萬元

成立日期：1995年10月23日

主要股東及實際控制人：控股股東和實際控制人均為國務院國有資產監督管理委員會，持股比例為90%。

經營范圍：國務院授權范圍內的國有資產經營；開展煤炭等資源性產品、煤制油、煤化工、電力、熱力、港口、各類運輸業、金融、國內外貿易及物流、房地產、高科技、信息咨詢等行業領域的投資、管理；規劃、組織、協調、管理集團所屬企業在上述行業領域內的生產經營活動；化工材料及化工產品（不含危險化學品）、紡織品、建筑材料、機械、電子設備、辦公設備的銷售。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

（二）主要財務數據

單位：人民幣萬元

項目2022年12月31日

資產總額194,216,365.73

負債總額113,438,432.11

凈資產80,777,933.61

項目2022年度

營業總收入81,786,458.12

凈利潤8,022,630.20

注：2022年度財務數據已經審計。

（三）關聯人是否為失信被執行人

經查詢中國執行信息公開網，截至本公告披露日，本公司未發現國家能源集團被列入失信被執行人名單。國家能源集團依法有效存續，資信情況良好，具備與本公司進行共同投資的履約能力。

三、關聯交易標的基本情況

1.標的名稱：國能巴丹吉林（甘肅）能源開發投資有限公司（暫定名，最終以市場監督管理局核定為準）。

2.注冊資本：人民幣30億元。

3.經營范圍：

許可項目：發電業務、輸電業務、供（配）電業務；水力發電；輸電、供電、受電電力設施的安裝、維修和試驗。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

一般項目：太陽能發電技術服務；風力發電技術服務；發電技術服務；儲能技術服務；余熱發電關鍵技術研發；余熱余壓余氣利用技術研發；新興能源技術研發；通用設備修理；氣體、液體分離及純凈設備制造；氣體、液體分離及純凈設備銷售；站用加氫及儲氫設施銷售；電氣設備修理；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；太陽能熱發電裝備銷售；光伏發電設備租賃；電力行業高效節能技術研發；工程管理服務；節能管理服務；風電場相關系統研發；資源再生利用技術研發；煤炭及制品銷售；熱力生產和供應；信息技術咨詢服務；安全咨詢服務；工程和技術研究和試驗發展。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

4.資金來源：自有資金

5.主要投資人投資規模與持股比例

本公司出資15.3億元，持股占比51%，國家能源集團出資14.7億元，持股占比49%。

四、關聯交易的定價政策及定價依據

本次交易遵循公平、公正的原則，各方按照股權比例出資。本次交易符合有關法律、法規的規定，不存在損害本公司和本公司股東利益的情形。

五、關聯交易協議的主要內容

（一）注冊資本、出資比例、出資時間

標的注冊資本總額為人民幣叁拾億元（小寫￥30億元），各方認繳出資額、出資方式、認繳出資比例和出資時間分別為：

認繳出資

股東名稱出資額人民幣

（萬元）出資方式持股比例（％）出資時間

國家能源投資集團有147,000貨幣49%

限責任公司實際資本金注入

時間按項目進度

龍源電力集團股份有153,000貨幣51%確定，最晚不遲

限公司于2033年12月31

合計100%日。

300,000

（二）股權轉讓

雙方之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。一方向股東方以外的第三方轉讓股權的，應就其股權轉讓事項書面通知另一股東方，并經其同意，另一方自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。不同意轉讓的，應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。違反上述規定的，其轉讓行為無效。經另一股東同意轉讓的，在同等條件下，另一股東方有優先購買權。

在公司的經營期限內，未經另一股東方事先書面同意，一方股東不得向除公司股東之外的其他方質押或以其他方式處置其在公司的全部或部分股權（本協議另有約定的除外）。倘若一方將其在公司的全部或部分股權質押給公司股東之外的其他方，除需事先征得其他股東方的書面同意外，還應確保在其將要簽署的股權質押協議中已明確約定：

1.在其質押的公司股權因任何原因被處置時，另一股東方在同等情況下有優先購買權；

2.另一股東方有權以同等價格和條件（至少不低于第三方受讓質押股權的條件）向因行使質權而取得公司股權的第三方共同出售所持有的股權；

3.如第三方拒絕受讓該股權，質押股權的股東方應向另一股東方承擔違約責任。

人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓一方的股權時，應當通知公司及其他股東方，其他股東方在同等條件下有優先購買權。另一方自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

（三）組織結構

合營企業設立股東會，股東會由全體股東組成。股東會是公司權力機構，其職權及議事規則均依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及相關法律和合營企業章程規定執行。

合營企業設執行董事一名，由股東會選舉產生。執行董事的職權等均依照《公司法》及相關法律和合營企業章程規定執行。

合營企業設總經理一名，由股東會負責推薦，執行董事聘任或解聘。總經理的職權以及職責規范均依照《公司法》及相關法律和合營企業章程規定執行。

合營企業設監事一名，由股東會選舉產生。監事的職權依照《公司法》及相關法律和合營企業章程規定執行。

（四）違約責任

本協議生效后，任何股東方不履行協議或不完全履行協議所規定的有關條款，屬于違約。如股東一方違約給本公司或股東他方造成經濟損失時，則違約一方須對此損失承擔賠償責任。

六、關聯交易目的、存在的風險和對本公司的影響

（一）對外投資目的

本次設立合營企業，旨在開發巴丹吉林（甘肅）沙漠基地項目。項目計劃建設規模為1,100萬千瓦新能源，并配套火電調峰項目、儲能和光熱項目。項目目前尚未取得核準。按照項目開發要求，需由一個投資主體一體化開發建設，通過火電與新能源聯營，實現各電源優勢互補，達到經濟效益最優。因此，本公司與國家能源集團合作設立合營企業，充分發揮本公司在新能源領域的專業特長和技術優勢，并借助國家能源集團在火電項目的開發建設運營優勢，共同開發巴丹吉林（甘肅）沙漠基地項目，實現效益最大化。

（二）存在的風險

本公司本次擬新設的合營企業在未來經營過程中可能面臨行業政策變化、市場

競爭、經營管理等因素影響，盈利能力難以預測，投資收益存在不確定性等風險。本公司將密切關注合營企業的后續進展，并嚴格按照相關規定及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

（三）對本公司的影響

本次擬新設合營企業符合本公司經營發展的需要，本公司出資資金來源為自有資金，不會對本公司財務和經營產生不利影響，不存在損害本公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形。目前上述合營企業尚處于籌劃設立階段，短期內對本公司的生產經營不會產生重大影響，從長期看，將對本公司經營發展具有積極影響。

七、涉及關聯交易的其他安排

本次交易不涉及人員安置或土地租賃情況。本次交易不涉及本公司的股權轉讓或高層人事變動計劃。

八、與國家能源集團累計已發生的各類關聯交易情況

2023年初至10月31日，龍源電力與國家能源集團及其子公司累計已發生的

各類關聯交易總金額為人民幣89.45億元，均已履行相關審議程序。

九、獨立董事事前認可和獨立意見

（一）獨立董事的事前認可意見

獨立董事對本公司與國家能源集團合資設立國能巴丹吉林（甘肅）能源開發投資有限公司的關聯交易事項進行了事前認可，確認與本議案所涉及關聯交易不存在利益關系，認為公司基于新能源開發建設的長遠規劃和整體經營需要出資設立國能巴丹吉林（甘肅）能源開發投資有限公司的事項遵循了公平、公正、公開的交易原則，投資金額公平合理，所有交易符合國家相關法律、法規和規章制度的要求，不存在損害本公司及股東特別是中小股東的利益的情形。因此，同意本公司按照關聯交易審議程序，將上述議案提交董事會審議。

（二）獨立董事的獨立意見

獨立董事認為設立國能巴丹吉林（甘肅）能源開發投資有限公司，符合本公司新能源開發建設的長遠規劃和整體經營需要，該投資事項遵循了公平、公正、公開的交易原則，交易金額公平合理，不存在損害上市公司利益的情形，不會產

生實際控制人及下屬企業非經營性占用本公司資金的情況，不存在損害本公司和中小股東利益的行為，符合本公司與全體股東的利益。董事會在審議本項關聯交易時，關聯董事回避表決，審議程序符合法律法規和本公司規章制度要求。

十、保薦機構意見

經核查，保薦機構中信證券股份有限公司、中國國際金融股份有限公司認為：

本次龍源電力設立合營企業暨關聯交易事項已經龍源電力第五屆董事會2023年第10次會議審議通過，獨立董事對該事項發表了事前認可意見及明確同意的獨立意見，關聯董事已回避表決，履行了必要的內部審批程序，本次關聯交易無需提交公司股東大會審議，符合《深圳證券交易所股票上市規則（2023年8月修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號—主板上市公司規范運作（2023年修訂）》等法律、法規和《公司章程》的有關規定。本次關聯交易系為滿足公司經營發展所需，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

綜上所述，保薦機構對于龍源電力設立國能巴丹吉林（甘肅）能源開發投資有限公司暨關聯交易事項無異議。

十一、備查文件

1.第五屆董事會2023年第10次會議決議；

2.獨立董事關于第五屆董事會2023年第10次會議相關事項的事前認可意見；

3.獨立董事關于第五屆董事會2023年第10次會議相關事項的獨立意見；

4.國能巴丹吉林（甘肅）能源開發投資有限公司投資協議；

5.中信證券股份有限公司關于龍源電力集團股份有限公司第五屆董事會2023年第十次會議相關事項的核查意見；

6.中國國際金融股份有限公司關于龍源電力集團股份有限公司第五屆董事會2023年第十次會議相關事項的核查意見；

7.國家能源集團2022年資產負債表、利潤表；

8.上市公司關聯交易情況概述表。

特此公告。

龍源電力集團股份有限公司

董事會

2023年11月17日